Thành lập công ty cổ phần

Thành lập công ty cổ phần

Công ty Cổ phần đã ngày càng là sự lựa chọn của nhiều doanh nghiệp hiện nay vì đây là mô hình kinh doanh rất hiệu quả. Công ty cổ phần là một trong các loại hình doanh nghiệp cho phép Quý khách tập trung nhiều người cùng bắt tay nhau, góp vốn để kinh doanh. Điều này giúp tăng cường tiềm lực tài chính, nguồn nhân sự của công ty, tạo lợi thể khi sản xuất, kinh doanh trên thị trường và trình tự thủ tục thành lập Công ty Cổ phần như sau:

Lưu ý trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần

Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau là cổ phần và được phát hành ra ngoài thị trường nhắm huy động vốn tham gia đầu tư từ mọi thành phần kinh tế. Người sở hữu cổ phần được gọi là các cổ đông.

Về thành viên: Công ty phải có ít nhất là 03 cá nhân hoặc tổ chức góp vốn trở lên, công ty không bị giới hạn số lượng thành viên;

Về vốn: Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần. Mua cổ phần là hình thức chính để góp vốn vào công ty cổ phần;

Về chế độ trách nhiệm: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

Về chuyển nhượng vốn: Cổ đông có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho cổ đông hoặc các nhân, tổ chức khác một cách tự do trừ một số ngoại lệ;

Về phát hành chứng khoán: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn;

Về tư cách pháp lý: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ưu điểm:

Dễ dàng trong việc huy động vốn.

Việc chuyển nhượng cổ phần tự do, ít hạn chế hơn so với các loại hình doanh nghiệp được phép phát hành cổ phần khác.

Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm dựa trên phần vốn góp.

Nhược điểm:

Khó khăn trong việc quản lý và điều hành do số lượng cổ đông không bị giới hạn.

Có khả năng tạo nên sự xung đột giữa các cổ đông vì sự khác nhau về lợi ích.

Ngoài ra thì nguyên nhân do sự phức tạp về cơ cấu, tổ chức nên các quy định về pháp luật cũng quy định phức tạp, khắt khe hơn.

Lưu ý khi đặt tên doanh nghiệp.

Tên Tiếng Việt của doanh nghiệp:

Bao gồm hai thành tố: Tên loại hình doanh nghiệp và tên riêng.

Tên loại hình doanh nghiệp có thể được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần;

Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Tên nước ngoài của doanh nghiệp (nếu có):

Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.


Ví dụ: Tên công ty Tiếng Việt: Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoa Sen. Khi dịch sang tên công ty bằng tiếng nước ngoài (tiếng Anh) tương ứng và giữ lại tên riêng như sau:
Lotus Group Corporation.

Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Tên viết tắt của doanh nghiệp (nếu có):

Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

Những điều cấm của việc đặt tên doanh nghiệp:

Tên riêng của doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các tên doanh nghiệp khác. Tổ chức, cá nhân quyết định thành lập doanh nghiệp có thể tra cứu tên doanh nghiệp trên trang “Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp” (Link: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/) để lựa chọn tên phù hợp.

Không được sử dụng các tên của tổ chức sau làm một phần hoặc toàn bộ tên riêng của doanh nghiệp trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị tổ chức này:

  • Tên cơ quan nhà nước;
  • Đơn vị vũ trang nhân dân;
  • Tên của tổ chức chính trị;
  • Tổ chức chính trị – xã hội;
  • Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp;
  • Tổ chức xã hội, 
  • Tổ chức xã hội – nghề nghiệp

Không được sử dụng các từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Không được sử dụng tên đất nước, địa danh trong các thời kỳ bị xâm lược và tên những nhân vật trong lịch sử bị coi là phản chính nghĩa, kìm hãm sự tiến bộ,…

Địa chỉ doanh nghiệp

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định được 4 cấp gồm (1) số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp; (2) xã, phường, thị trấn; (3) huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; (4) tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (ít nhất phải có số điện thoại).

Không sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể chỉ được dùng để ở vào mục đích kinh doanh dưới mọi hình thức, không phân biệt doanh nghiệp kinh doanh nhỏ hay vừa hay lớn. Cho dù Doanh nghiệp có đăng ký được thì khi hoạt động sẽ gặp khó khăn bởi cơ quan quản lý thị trường kiểm tra thực địa; chi phí thuê không được khấu trừ, không phát hành được hóa đơn… (Theo quy định tại Nghị đinh 50/2016/NĐ-CP, những hành vi của các công ty cố tình sai phạm về trụ sở chính sẽ bị xử phạt hành chính sẽ bị áp dụng hình thức phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng do hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, doanh nghiệp phải thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi và thông báo lại các thông tin doanh nghiệp đã kê khai không trung thực, không chính xác). Trừ trường hợp đặt trụ sở ở các tầng có chức năng kinh doanh, dịch vụ tại các tòa nhà chung cư hỗn hợp thương mại, dịch vụ, chung cư (nhưng phải xuất trình tài liệu chứng minh lúc đăng ký thành lập doanh nghiệp).

Trụ sở công ty cần có giấy chứng minh quyền sở hữu (giấy chứng nhận quyền sử dụng nhà, hợp đồng thuê văn phòng, CMND của chủ nhà/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cho thuê bất động sản…) để có thể thực hiện các thủ tục pháp lý sau khi công ty ra đời như: thông báo phát hành đặt in hóa đơn, các thủ tục kiểm tra, thanh tra, xin các giấy phép đủ điều kiện hoạt động công ty,…

Địa chỉ đặt trụ sở chính của doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện khác nếu như loại hình kinh doanh đó yêu cầu các điều kiện đi kèm về cơ sở vật chất:

Ngành nghề kinh doanh.

Ngành nghề kinh doanh được chia thành 3 nhóm: (1) những ngành nghề bị cấm kinh doanh; (2) những ngành nghề kinh doanh có điều kiện; (3) những ngành nghề được tự do kinh doanh.

Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là ngành nghề mà doanh nghiệp khi muốn thực hiện kinh doanh ngành, nghề đó, thì cần đáp ứng các điều kiện nhất định như giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, yêu cầu về vốn pháp định, phải theo quy hoạch của địa phương…và phải đảm bảo những điều kiện đó tồn tại trong suốt quá trình doanh nghiệp thực hiện kinh doanh ngành nghề đó. Thường các ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải xin thêm các loại giấy phép khác hay còn gọi là giấy phép con.

Công ty cổ phần cần chọn ngành nghề và đăng ký mã ngành kinh doanh khi thành lập công ty cổ phần. Doanh nghiệp cần chọn ngành nghề phù hợp, phục vụ được mục đích kinh doanh. Nếu doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề không có điều kiện thì không cần đảm bảo điều kiện và có thể đi vào hoạt động kinh doanh khi được cấp phép. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì cần đảm bảo đủ điều kiện cần thiết và xin giấy phép đủ điều kiện đầy đủ, sau đó mới được đi vào kinh doanh

Ví dụ:

Kinh doanh dịch vụ vận tải xe khách phải xin thêm Giấy phép kinh doanh dịch vụ vận tải xe khách;

Kinh doanh nhà hàng ăn uống phải xin thêm Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an toàn thực phẩm;

Kinh doanh phòng khám chuyên khoa phải có xin thêm Giấy phép hoạt động khám chữa bệnh…

Hiện nay Luật quy định có 243 ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Tra cứu các ngành nghề kinh doanh có điều kiện tại đây.

Ngành nghề được tự do kinh doanh: Ngoài những ngành nghề bị cấm kinh doanh và ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp được hoạt động tất cả các ngành nghề còn lại.

Đăng ký vốn điều lệ.

Số vốn điều lệ

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập công ty là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi nhận rõ ràng trong Điều lệ công ty.

Ví dụ: Công ty cổ phần A tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp đăng ký bán 500,000 CP với mệnh giá 10,000 đ/CP và được cổ đông đăng ký mua 200,000 CP thì vốn điều lệ công ty Cổ phần A = 200,000 CP x 10,000 đ/CP = 2,000,000,000 đ;

Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua. Ví dụ: Tại thời điểm thành lập Công ty Cổ phần A đã được cổ đông đăng ký mua 200.000 CP thì cổ phần đã bán của công ty A là 200.000 CP;

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua. Ví dụ: Công ty A được Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán hết 500.000 CP thì cổ phần được quyền chào bán của công ty Cổ phần A là 500.000 CP;

Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua. Ví dụ:Công ty A được Đại hội đồng cổ đông chào bán 500.000 CP. Trong đó 200.000 CP đã được bán, còn lại là 300.000 CP là cổ phần chưa bán.

Chú ý các ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn pháp định để thành lập công ty. Vốn pháp định công ty là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp; phải có thật trong ngân hàng hoặc tài sản theo quy định của pháp luật đối với ngành kinh doanh; có điều kiện tương ứng về các loại vốn để thành lập công ty. Tức là khi doanh nghiệp đăng ký một ngành nghề; mà nằm trong danh sách ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định. Theo quy định của pháp luật cần có đủ số vốn theo quy định từng ngành nghề kinh doanh bên dưới; thì doanh nghiệp mới có đủ điều kiện hoạt động.Ví dụ: kinh doanh dịch vụ bảo vệ phải có đủ vốn 2 tỷ thì mới đăng ký được Nếu công ty  của bạn có 1,5 tỷ thì sẽ không đăng ký được ngành này.

Chú ý các ngành nghề kinh doanh có điều kiện về kí quỹ. Tức là ngoài số vốn điều lệ bạn đăng ký để hoạt động kinh doanh ra còn phải ký quỹ tại ngân hàng một số tiền nữa trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh nhằm đảm bảo sự hoạt động của công ty. Ví dụ: khi thành lập công ty cho kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế inbound là 250 triệu, outbound là 500 triệu.

Xác định cơ cấu công ty.

Công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên.

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch.

Người đại diện theo pháp luật: Có thể là các chức danh trong Hội đồng quản trị hoặc là Giám đốc/ Tổng giám đốc được thuê về.

Kiểm soát viên:

Ban kiểm soát:

Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty.

  1. Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty cổ phần;
  • Danh sách cổ đông sáng lập;
  • Dự thảo điều lệ;
  • Bản sao có chứng thực CMND/CCC/Hộ chiếu của các cổ đông sáng lập là cá nhân.
  • Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức và Bản sao có chứng thực CMND/CCCC/Hộ chiếu của Người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó;
  • Bản sao có chứng thực CMND/CCCC/Hộ chiếu của những Người đại diện theo pháp luật của công ty;
  • Bản sao có chứng thực CMND/CCCC/Hộ chiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty;
  • Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp (nếu có);

Tải bộ hồ sơ mẫu thành lập Công ty cổ phần tại đây.

  1. QUY TRÌNH NỘP HỒ SƠ

Nộp trực tiếp: Nộp hồ sơ đầy đủ tại Bộ phận một cửa Nhận hồ sơ – Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố đặt trụ sở chính;

Nộp qua mạng:  Hiện nay tại các tỉnh, thành phố lớn như Hà Nội, Hồ Chí Minh, Đà Nẵng, Long An , Bình Dương, Đồng Nai, Hải Phòng chỉ áp dụng hình thức nộp hồ sơ qua mạng điện tử, không tiếp nhận hồ sơ trực tiếp. Cách thức nộp hồ sơ qua mạng như sau:

  1. Đăng ký tài khoản đăng nhập hệ thống:

Và làm theo hướng dẫn tại Video

  • Chuẩn bị công cụ ký xác thực

Nếu nộp hồ sơ bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh, người ký xác thực hồ sơ cần được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh:

Nếu nộp hồ sơ bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh, người ký xác thực hồ sơ cần được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh: Xem hướng dẫn tại: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/Images/hdsddvc/26012018_092230_AM_Huong%20dan%20chu%20ky%20so%20final.pdf

  • Nộp hồ sơ

Bước 1: Scan các tài liệu của hồ sơ

Bước 2: Tạo hồ sơ

Bước 3: Nhập thông tin

Bước 4: Tải tài liệu đính kèm

Bước 5: Ký xác thực và nộp hồ sơ

Xem Video

  • Nhận kết quả

Bước 1: Tra cứu kết quả qua mạng

Bước 2: In Giấy biên nhận và thông báo chấp thuận hồ sơ đăng ký qua mạng

Bước 3: Mang hồ sơ giấy, kèm giấy biên nhận, thông báo chấp thuận lên nộp cho Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố

Bước 4: Đợt nhận kết quả hoặc nhận trả kết quả qua Bưu điện

Xem thêm: 7 lưu ý sau khi thành lập doanh nghiệp

Call Now Button
Text Widget
Aliquam erat volutpat. Class aptent taciti sociosqu ad litora torquent per conubia nostra, per inceptos himenaeos. Integer sit amet lacinia turpis. Nunc euismod lacus sit amet purus euismod placerat? Integer gravida imperdiet tincidunt. Vivamus convallis dolor ultricies tellus consequat, in tempor tortor facilisis! Etiam et enim magna.